ЦБ планирует изменить механизм выкупа акций у миноритариев

ЦБ планирует изменить механизм выкупа акций у миноритариев

По мнению Банка России, механизм принудительного выкупа ценных бумаг у частных владельцев публичных компаний, в чьих руках сосредоточены в общей сложности до 5% акций, нуждается в корректировке.

Так, регулятор предлагает предоставить большую защиту прав акционеров, бумаги которых принудительно выкупаются через механизм squeeze-out. Например, дать судам право привлекать экспертов, осуществляющих независимую оценку, для определения стоимости акции без поправки на миноритарный или мажоритарный пакет. Таким образом стоимость бумаг будет равнозначной для всех акционеров, что должно защитить интересы миноритариев.

Авторы проекта считают, что необходимость в изменении системы выкупа объективно назрела, поскольку в настоящее время основные акционеры компании часто используют данный механизм для принудительного выкупа бумаг и перехода к непубличному типу ведения бизнеса. «Отмечается тенденция к переходу публичных компаний к концентрации собственности и отказу от публичного статуса», – говорится в докладе регулятора от 25 января 2021 года.

Кроме того, правоприменительная практика за более чем десятилетие работы механизма продемонстрировало многочисленные недостатки его применения, считают составители документа.

«Этот институт (принудительный выкуп – “Ъ”) работает в России достаточно давно, но назрела необходимость его обсудить, выверить, по каким ценам, при каких обстоятельствах, как оферты работают», – комментирует нововведения первый зампред ЦБ Сергей Швецов.

В текущей редакции закон «Об акционерных обществах» позволяет мажорному акционеру инициировать squeeze-out при сосредоточении в руках (его и аффилированных лиц) свыше 95% ценных бумаг компании в том случае, когда ими были приобретены в рамках публичной оферты более 10% акций от 100% числа выпушенных бумаг. При этом, закон устанавливает, что цена принудительного выкупа бумаг не может составлять менее стоимости выкупа цены по предшествующей оферте, цены оценщика, а также цены, по которой мажоритарий приобрел или обязался приобрести ценные бумаги после истечения срока оферты.

Регулятор также намерен установить правило, согласно которому оценка должна быть осуществлена не на момент обращения, а за два месяца до даты направления требования акционерам о планирующемся выкупе бумаг. Так как лишь тогда стоимость бумаг можно будет оценить справедливо.

Еще в новой редакции закона будет неважно, каким именно способом основной акционер собрал долю в капитале компании в размере 95%, однако она должна находиться исключительно в его личном управлении, а не у группы лиц. Кроме того, мажоритарий для права на squeeze-out должен владеть акциями на горизонте нескольких лет, то есть присутствовать на годовых собраниях акционеров компании не менее 2 раз при владении им 95% всех голосующих бумаг.

Профучастники рынка неоднозначно восприняли идею корректировки squeeze-out. Сторонники модернизации полагают, что для еще большего обеспечения интересов оставшихся 5% голосующих акционеров при расчете цены принудительно выкупаемых бумаг, следует установить премию за контроль.

В частности, Дмитрий Степанов партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» отмечает, что для защиты от несправедливой оценки бумаг данное положение является самым важным. Иначе возможны случаи, когда оценщик дисконтирует акции миноритариев, уточняет юрист.

Оставить комментарий

Оставить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *